Игра между UniCredit и Commerzbank становится жесткой

Рукопожатие 26 марта было сердечным. После более чем года все более враждебных переговоров, Андреа Орчелисполнительный директор UniCredit, и Беттина Орлоп, его коллега из Commerzbank, наконец собрались вместе, чтобы обсудить, как будет выглядеть потенциальное слияние.

В ходе двух встреч, каждая из которых длилась более двух часов, Орчел дал понять, что хочет, чтобы Commerzbank больше сосредоточился на Германии и Польше и сократил кредитование в других частях мира, которые он считает рискованными, по словам людей, знакомых с вопросом.

Орлоп не согласился с цифрами итальянца и выступил против его предложения о создании совместных рабочих групп для устранения разногласий, опасаясь предоставить слишком много информации конкуренту, что ранее удивляло акционеров банка, сообщили источники.

Если и было какое-то ощущение, что обе стороны смогут найти общий язык, то оно быстро испарилось. В понедельник утром Орчел раскритиковал Commerzbank как «плохую операционную историю», которому, вероятно, придется пройти еще одну болезненную реструктуризацию, если сделка не будет достигнута.

Орлоп, объявивший о провале переговоров ранее в апреле, вечером нанес ответный удар, когда Commerzbank выступил с заявлением, в котором назвал предложение Орчела о реструктуризации «спекулятивной попыткой разрушить» его «успешную бизнес-модель».

Решающий этап

Ужесточение позиции готовит почву для решающей фазы враждебной борьбы за поглощения, которая началась почти два года назад, но чье происхождение уходит корнями в гораздо более давнюю эпоху. Орчел, который уже приобрел около 30% Commerzbank и в прошлом месяце предложил низкую цену в 35 миллиардов евро, надеется в конечном итоге осуществить одно из крупнейших поглощений банков в Европе и редкую трансграничную сделку, которая может изменить финансовый ландшафт ЕС. Эта комбинация сделает UniCredit доминирующей силой в Германии, крупнейшей экономике Европы, и потенциально откроет ряд других сделок.

Орлопу до сих пор удавалось не допускать итальянца, чему способствовала активная поддержка правительства Германии, которое назвало подход UniCredit «неприемлемым» и подвергло критике способ, которым Орчел нарастил долю в UniCredit. Но поскольку практически вся прибыль Commerzbank теперь выплачивается инвесторам, а препятствия, связанные с более высокими процентными ставками, исчезают, ключевой вопрос заключается в том, как долго будет работать его защита и что, если вообще что-то, может сделать правительство, чтобы предотвратить сделку.

Orcell «сейчас находится в положении, когда она может продолжать усиливать давление с течением времени, увеличивать свою долю, обращаться к акционерам и эффективно предвидеть результат», — сказал Коул Смид, управляющий инвестиционной фирмой Smead Capital Management, инвестором UniCredit. «Оно не исчезает. Оно становится постоянным давлением на руководство, пока структура не изменится».

Этот отчет о битве за поглощение и перспективах обеих сторон основан на интервью с людьми, знакомыми с этим вопросом. Представители Commerzbank и UniCredit отказались от комментариев.

Последняя попытка

Последняя попытка Орчела приобрести Commerzbank началась как минимум в 2024 году, когда UniCredit незаметно увеличила свою долю, а затем использовала публичный тендер для ее увеличения. Но его интерес к немецкому кредитору возник гораздо раньше, примерно четверть века, когда он был молодым инвестиционным банкиром в Merrill Lynch.

В 2001 году Орчел неофициально консультировал тогдашнего исполнительного директора UniCredit Алессандро Профьюмо по поводу потенциального слияния с немецким банком. После нескольких месяцев подготовительной работы топ-менеджеры двух кредиторов встретились, чтобы проверить эту идею, но переговоры быстро зашли в тупик. Вскоре после этого теракты 11 сентября в США отразились на рынках, и сделка исчезла с повестки дня.

В последующие годы идея слияния UniCredit и Commerzbank периодически всплывала, часто в предложениях инвестбанкиров. Более конкретный опыт произошел в 2017 году, когда тогдашний генеральный директор UniCredit Жан-Пьер Мустье начал переговоры, но они снова потерпели неудачу.

После того как Оршель сменил Мустье в 2021 году, он быстро возродил эту идею. Примерно через год своего пребывания в должности Орчел предпринял первую попытку, проведя переговоры с тогдашним генеральным директором Commerzbank Манфредом Кнопфом. По словам людей, знакомых с ситуацией, UniCredit в то время даже приобрел долю в размере около 5%, о чем ранее не сообщалось. Однако Орчел изменил курс, поскольку российское вторжение в Украину перевернуло рынки и приоритеты.

К 2024 году UniCredit повторила попытку. Ожидания того, что правительство Германии попытается продать оставшуюся долю, росли. На этом фоне Орчел провел серию встреч с Кноффом, которые UniCredit расценил как поддержку, по словам человека, знакомого с ситуацией. Бывшему генеральному директору предложили встретиться с Орчелом вскоре после сделки, заключенной в сентябре 2024 года, предположительно без ведома совета директоров и руководства Commerzbank. Кнопф не ответил на просьбу о комментариях.

В том же году UniCredit предпринял шаги, чтобы за лето незаметно нарастить позицию примерно на 5%, а затем использовал государственный тендер для ее увеличения. Когда в сентябре 2024 года выяснилось, что ему принадлежит около 9% Commerzbank, причем одним из потенциальных вариантов является полное поглощение, обратная реакция была немедленной. Правительство Германии заявило, что оно удивлено, и раскритиковало этот шаг как нежелательный, как и Commerzbank. Кноффа сменил Орлоп, бывший финансовый директор Commerzbank.

Берлину будет трудно оправдать объединение перед избирателями из-за потенциальной потери рабочих мест. Профсоюзы опасаются, что более 10 000 рабочих мест в Commerzbank могут быть сокращены, а дополнительные рабочие места находятся под угрозой в мюнхенском подразделении UniCredit, HypoVereinsbank, которое итальянский кредитор приобрел около двух десятилетий назад.

UniCredit заявил в понедельник, что сократит численность персонала Commerzbank в Германии примерно на 7000 человек и значительно меньше, если два банка объединятся.

Правительство, которое по-прежнему владеет более чем 12 процентами франкфуртского банка, также опасается потерять влияние на него, которое рассматривается как ключ к финансированию Mittelstand страны (малых и средних корпораций), которые являются основой немецкой экономики. Многие из них по-прежнему находятся в семейной собственности и больше полагаются на банковское финансирование, чем на рынки капитала.

Позиции Берлина и Рима

«Да, у нас есть потребность в крупных банках в Европе«Но это не означает, что в Германии приветствуются любые формы и типы приобретений», — заявил канцлер Фридрих Мерц на заседании Ассоциации немецких банков в Берлине в понедельник. Не называя конкретно Commerzbank, он ясно дал понять, что имел в виду «недавние события».

Шаг Орселла воспринимается более благосклонно в Риме, который открыт для шагов, направленных на укрепление банковского сектора Италии и приближение его к немецкому рынку, сообщили ранее люди, знакомые с этим вопросом. Этот шаг также рассматривается как отход от внимания Орчела к внутренним сделкам.

Тем временем руководство Commerzbank утверждает, что его восстановление набирает обороты и что сделка подорвет его перспективы. Орлоп сплотила свой персонал вокруг собственной стратегии, которая позволила ей быстро сократить рабочие места, повысить прибыльность и увеличить выплаты инвесторам.

Акции кредитора выросли примерно на 190% с тех пор, как новости о намерениях UniCredit впервые появились в сентябре 2024 года, по сравнению с 88% акций UniCredit, хотя у итальянского кредитора по-прежнему превосходное соотношение цены к балансовой стоимости. Хотя рост акций Commerzbank делает приобретение более дорогостоящим, оно позволило UniCredit зафиксировать прибыль от своей доли, подчеркивая удобное положение Orchel.

В качестве последнего шага в своем многолетнем стремлении Орчел в прошлом месяце объявил о предложении приобрести остальные акции Commerzbank, хотя и почти без премии. Ожидается, что это предложение увеличит долю UniCredit выше 30% — уровня, который потребует от компании сделать полное предложение в соответствии с законодательством Германии, воздерживаясь при этом от полного контроля. Вместо этого идея состоит в том, чтобы дать Орчелу возможность добиваться перемен и потенциально покупать больше акций на рынке.

Выступая на конференции Morgan Stanley в марте, Орчел охарактеризовал это предложение как тактический шаг, направленный на прекращение того, что он назвал «неопределенным», «истощающим» и, в конечном счете, «неоптимальным» тупиком, который затянулся на несколько месяцев. Даже если соглашение не будет достигнуто, этот процесс все равно будет «беспроигрышным», поскольку позиции прояснятся после нескольких месяцев ограниченного прогресса.

Срыв переговоров с Орлопом свидетельствует о том, что на данный момент разногласия между двумя сторонами только углубились. Commerzbank заявил 7 апреля, что состязательный характер подхода «затруднил установление взаимного доверия, необходимого для успешной сделки». Банк планирует объявить о повышении финансовых целей наряду с результатами за первый квартал 8 мая.

В понедельник Орсель ответил резкой критикой стратегии Орлопа, которая, по его словам, страдает от «структурных недостатков», которые лишь «замаскированы финансовыми препятствиями». Commerzbank должен сосредоточиться на Германии и Польше и сократить свои международные операции, сказал он, обрисовывая различные результаты предложения о поглощении, которое начнется в начале следующего месяца и продлится четыре недели.

Сценарии

По мнению топ-менеджера, наиболее вероятным сценарием в краткосрочной перспективе является то, что UniCredit в конечном итоге получит долю около 30% или чуть выше, но без контроля. В этом случае он останется крупным акционером, но будет играть более активную и публичную роль в подталкивании Commerzbank к тому, что он считает более сильным ростом, лучшей дисциплиной риска и повышением рентабельности.

Сценарий может осложниться, если регуляторы решат, что UniCredit уже имеет фактический контроль, даже если он составляет менее 50%, поскольку обычно не все акционеры реализуют свое право голоса. Кредитор ведет переговоры с Европейским центральным банком по этому вопросу, что может привести к более обременительному режиму капитала для его доли в Commerzbank, сообщили люди, знакомые с ситуацией.

Во втором сценарии UniCredit займет контрольную позицию, а исполнением будет руководить ее немецкое подразделение HVB, а самым амбициозным результатом остается полное слияние. В соответствии с ним чистая прибыль объединенной компании может достичь около 21 миллиарда евро в 2030 году, сообщила UniCredit в понедельник.

Каким бы ни был результат предложения UniCredit, оппозиция указывает на перспективу более конфронтационного пути, а предложения UniCredit фактически превращают его в активного инвестора. По мнению экспертов по слияниям, Орчел также мог бы использовать постепенное наращивание акций, позднее предложение о делистинге и, в конечном итоге, установленное законом слияние, чтобы получить контроль.

«Отказ не решит проблему», — отмечает Николас Мармурек из Square Global Markets.