- Санкции теперь касаются не только торговли российской нефтью, но и самой компании «Лукойл» и связанных с ней компаний.
- «Лукойл Нефтохим Бургас» должен до 21 ноября 2025 года сменить владельца или быть полностью заблокирован в международной платежной системе.
- Несоблюдение санкций может привести к хаосу на топливном рынке, инфляционному давлению и угрозе экономической стабильности страны.
В конце октября 2025 года Болгария сильно пострадала от серьезных санкций, введенных США и Евросоюзом в отношении деятельности «Лукойла» — одной из ведущих нефтяных компаний страны и региона.
Эта новая волна санкций знаменует собой принципиальное отличие от предыдущих мер, поскольку она уже не затрагивает только предмет торговли (запрет на переработку российских нефтепродуктов) в комплекте с известными бизнес-рисками, но жестко ограничивает самого экономического субъекта, пишет в своем анализе Адв. Джульета Мандажиева, магистр права, управляющий партнер юридической фирмы Act Legal Bulgaria.
Это радикальная эскалация санкций в отношении энергетического сектора, которая, как ожидается, окажет существенное влияние на топливный рынок Болгарии и, возможно, на энергетическую безопасность в регионе.
Новая форма санкций: от токсичных сделок к «прокаженным» компаниям
До сих пор санкции в сфере торговли энергоносителями обычно затрагивали предмет части сделок, ограниченный объем сделок или отдельные сегменты бизнеса. Однако новые меры напрямую затрагивают сам «Лукойл» — как основного владельца болгарского «Лукойл Нефтохим Бургас» и связанных с ним юридических лиц.
Это означает, что речь идет уже не просто о запрете отдельных сделок, а о запрете сделок с конкретным экономическим субъектом и его имуществом. Санкции «заразительны», то есть их нарушение приведет и к освещению нарушителя.
Несмотря на формальное отсутствие юрисдикции, это достигается США в силу фактической универсальности доллара как платежного средства в международной торговле, ведения долларовых счетов, необходимости использования банков-корреспондентов и вообще структуры всей «кровной системы» международных расчетов.
Санкции «Магницкого» тоже работают по этому принципу, но если отдельному лицу легче избежать, смягчить или обойти такие ограничения, то для крупной компании, которой приходится платить гораздо большие объемы валюты каждый день (а на топливном рынке полностью доминирует доллар – отсюда и термин нефтедоллар) проблема куда более серьезная и всеобъемлющая. Это означает буквальную парализацию завода, если он не сменит собственника.
Запреты распространяются как на финансовые операции, так и на участие в сделках попавшей под санкции компании, замораживание активов и усиление контроля со стороны международных финансовых рынков. Новые санкции также включают три типа исключений, одно из которых является временным и предназначено только для определенных сделок, прекращающих отношения.
«Лицензия» OFAC (Управления по контролю за иностранными активами) дает временной интервал до полуночи 21 ноября 2025 года, в течение которого компания может осуществлять определенные транзакции, но с очень строгими условиями и ограниченным пространством для маневра. После истечения срока его действия будет фактически установлен абсолютный потолок для всех форм торговли и инвестиций, связанных с компанией.
Теневой флот – пока основной канал обхода санкций
Одной из основных проблем при введении санкций пока является так называемый «теневой флот» — большое количество старых, зачастую незаконно зарегистрированных и имеющих скрытую собственность, танкеров, которые осуществляют танкерную перевалку нефти, отключают систему автоматического слежения АИС (АИС блэкаут) и тем самым «размывают» потоки российских нефтепродуктов.
Этот флот действует в Черном море и на морских путях, ведущих в Болгарию и регион, используя методы, позволяющие избежать санкций путем создания распределенной, анонимной структуры собственности и оперативной деятельности, что затрудняет отслеживание регулирующими органами Европы и США.
Это негативное явление затрагивает не только экономические интересы, но также национальную и региональную безопасность, поскольку оно подрывает морской контроль и делает возможным нерегулируемое перемещение ресурсов, которые также могут быть использованы для гибридных угроз против ЕС и НАТО.
На этот раз все по-другому. Если раньше теневой флот и другие давно известные схемы допускали утечку, то сейчас сам завод, при такой структуре собственности, становится токсичным; если право собственности не будет изменено до 21.11.2025 — поскольку прямо указано, что такая сделка не может быть с лицами, находящимися под санкциями, то никто после этой даты — и под «никто» подразумеваются в первую очередь финансовые учреждения, страховщики, международные компании или болгарские компании, осуществляющие операции за рубежом — не сможет прикоснуться к ней без очень высокого риска самого попасть под санкции.
Последнее может включать в себя широкий арсенал мер, в том числе «замораживание» (арест, обращение взыскания) на имущество.
Возможные последствия для Болгарии и энергетического рынка
«Лукойл Нефтохим Бургас» является ведущим игроком с долей около 30-40% болгарского топливного рынка, при этом нефтеперерабатывающий завод в Бургасе является ключевым производственным центром. Помимо нефтеперерабатывающего завода, другими пострадавшими компаниями в Болгарии являются «Лукойл — Болгария Бункер» ЕООД, «Лукойл Авиация Болгария» ЕООД, «Лукойл Интернэшнл Холдинг ГмбХ — Бургасский филиал» КЧТ, «Лукойл Технологии Сервисез ГмбХ — Бургасский филиал» КЧТ и «Лукойл — Болгария» ЕООД.
Любая государственная или частная организация, имеющая какие-либо отношения с этими компаниями, должна срочно переосмыслить свои цепочки поставок и разработать запасной план для обеспечения безопасности своей деятельности.
В период до 21 ноября у Болгарии есть два варианта. Один из них — продажа бизнеса стратегическому инвестору (а может ли сделка быть осуществлена без последствий, если сделка косвенно одобрена или контролируется санкционным лицом — интересная тема), однако для этого необходимо наличие обеспеченного покупателя и полное сотрудничество мажоритарного владельца.
Сможет ли это произойти за то очень небольшое технологическое время, которое осталось для сделки такого масштаба, весьма сомнительно. Другой вариант — национализация с передачей контроля государству, но для этого необходимы правовые изменения, которые не противоречат существующей на сегодняшний день практике Конституционного суда. А как мы знаем, Болгария, как бывшее тоталитарное государство коммунистического типа, слишком чувствительно относится к открытию таких возможностей.
Важно отметить, что мажоритарный владелец не сможет получить доходы от продажи НПЗ, они будут заморожены на время действия санкций. Это снижает вероятность того, что российское государство плавно и срочно согласится на такой шаг.
Кроме того, следует отметить, что санкции США совпадают с 19-м пакетом санкций ЕС, который напрямую затрагивает нефтеперерабатывающий завод «Лукойл» в Бургасе посредством полного поэтапного запрета поставок российской нефти в период с лета 2026 года по начало 2027 года, ограничения сделок и усиления мер против теневого флота.
Законодательство и институты в Болгарии далеки от той формы, которая необходима для реализации пакета. Поэтому риск санкций против Болгарии, в том числе приостановки действия европейских фондов, в случае недостаточно эффективного применения санкций, реален, учитывая существующую политику ЕС по защите общих интересов и стабильности. Это, в свою очередь, может оказать дополнительное давление на и без того проблемный бюджет страны.
Однако, если вышеуказанный срок истечет безрезультатно, риски, с которыми сталкивается энергетический сектор страны, значительно возрастут, если не будут предоставлены альтернативные решения. Короче говоря, цены на топливо должны вырасти, а поставки должны оказаться под давлением из-за ограниченности поставок.
Отличие от прошлых санкций и уроки из других случаев
Отличительной чертой нынешних санкций по сравнению с предыдущими является именно ориентация на предмет – саму компанию, а не только на ее продукт или услугу. Это способствует более серьезному воздействию, поскольку напрямую ограничивает продолжение бизнеса через субпоставщиков или связанных организаций.
Где мы находимся?
Введение новых санкций против ЛУКОЙЛа является важным экономическим и политическим испытанием для Болгарии, которое требует быстрых и эффективных решений после тщательного и срочного анализа юридических и других системных рисков в течение короткого лицензионного окна.
Страна должна обеспечить наилучшую реализацию режима санкций, усилить контроль над морской и финансовой логистикой, а также гарантировать, что транзакции проводятся прозрачно и в соответствии с нормативной базой ЕС и национальными законами.
Короче говоря, болгарским правителям предстоит чрезвычайно сложная задача балансирования в гонке со временем – между экономическими интересами, национальной политикой и международными рамками, которые будут определять направление энергетической безопасности и стабильности в Болгарии и регионе на ближайшие годы. Если они не примут вызов, болгарский бизнес и болгарские граждане столкнутся с чрезвычайными потрясениями.
